Hướng dẫn giải quyết tranh chấp hợp đồng

"Công ty trách nhiệm hữu hạn A có gửi cho công ty cổ phần X một đề nghị giao kết hợp đồng có giá trị đến ngày 30/1. Ngày 26/1, công ty cổ phần X trả lời chấp thuận đề nghị nhưng yêu cầu được trả bằng Việt Nam đồng (thay vì trả bằng USD như trong đề nghị) và yêu cầu được giảm giá mua vì số lượng lớn.
Đến ngày 30/1, công ty cổ phần X lại chấp nhận nguyên vẹn lời đề nghị lúc ban đầu của công ty trách nhiệm hữu hạn A. Nhưng trong khoảng thời gian từ 28/1 đến 29/1, công ty trách nhiệm hữu hạn A đã bán lô hàng trên cho khách hàng khác. Tranh chấp giữa công ty trách nhiệm hữu hạn A và công ty cổ phần X đã xảy ra. Hỏi: a) Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn A có phải chịu trách nhiệm về việc làm của mình không? b) Hợp đồng đã được thiếp lập chưa? Tại sao?"
Căn cứ vào Điều 386, Bộ luật dân sự 2015 quy định về Đề nghị giao kết hợp đồng như sau:

Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Theo dữ liệu bạn cung cấp thì Công ty trách nhiệm hữu hạn A gửi cho công ty cổ phần X một đề nghị giao kết hợp đồng có giá trị đến ngày 30/1, tức đề nghị giao kết nêu rõ thời hạn trả lời nên căn cứ Khoản 2 Điều 386 Bộ luật dân sự 2005 thì trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời Công ty A không được giao kết hợp đồng với người thứ ba.

Nhưng đến ngày 26/1, công ty cổ phần X trả lời chấp thuận đề nghị nhưng yêu cầu được trả bằng Việt Nam đồng (thay vì trả bằng USD như trong đề nghị) và yêu cầu được giảm giá mua vì số lượng lớn, hay nói cách khác, công ty X chấp nhận giao kết hợp đồng kèm theo điều kiện. Căn cứ Điều 392 Bộ luật dân sự 2015 thì "Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới." Như vậy, khi công ty X gửi trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có điều kiện thì coi như Công ty X đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng mới đối với Công ty A. Khi đó, công ty A là bên có quyền trả lời chấp nhận hoặc không chấp nhận giao kết hợp đồng với Công ty X. Bộ luật dân sự không quy định trách nhiệm bắt buộc phải trả lời đề nghị giao kết cũng như trách nhiệm hay chế tài gì đối với hành vi này. Do đó, Căn cứ Khoản 2 Điều 391 Bộ luật dân sự 2015 thì:

Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:

1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;

2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;

3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;

4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;

5. Khi thông báo về việc huỷ bỏ đề nghị có hiệu lực;

6. Theo thoả thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.

thì giao kết giữa Công ty A và công ty X chấm dứt và Công ty A không phải chịu trách nhiệm về việc làm của mình. Và cũng chính vì lý do này, trả lời chấp nhận toàn bộ lời đề nghị giao kết mà công ty A gửi đến của công ty X ngày 30/1 là không được chấp nhận vì đề nghị giao kết của công ty A đã chấm dứt trước đó. Do vậy, Hợp đồng công ty X và Công ty A chưa được thiết lập do công ty A không chấp nhận đề nghị giao kết mới của Công ty X.