Quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết

Những người định thành lập công ty cổ phần thì sẽ phải hiểu rõ về những thành phần cấu tạo nên 1 công ty trong đó không thể thiếu là cổ phần. Vậy cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì? Bài viết sau đây sẽ cung cấp những thông tin đó:
Căn cứ theo Khoản 3, Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau: Chỉ có những tổ chức mà được bên Chính phủ ủy quyền và những cổ đông sáng lập sẽ được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của các cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong thời gian 03 năm tính kể từ ngày công ty cổ phần đó được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, với số cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông thông thường của loại hình công ty cổ phần.

– Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết được hiểu là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông. Đối với số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết thì sẽ do điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng xác định chỉ có hiệu lực trong thời gian là ba năm, xác định kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó,đối với số cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và họ sẽ có những quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Tại khoản 1 và khoản 2, Điều 116, Luật doanh nghiệp 2014 cũng có quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền hạn của những cổ đông ưu đãi biểu quyết như sau:

– Những cổ phần ưu đãi biểu quyết là những cổ phần được bỏ phiếu với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với những cổ phần phổ thông. Đối với số phiếu được biểu quyết mà được biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ xác định được do Điều lệ của công ty cổ phần đó quy định chi tiết.

– Những cổ đông nắm giữ và sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có các quyền hạn riêng biệt được phân biệt như sau đây: đó là biểu quyết về các vấn đề được xác định thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông căn cứ theo số phiếu biểu quyết theo quy định của Điều lệ của công ty cổ phần đó. Ngoài ra đối với những cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì còn đặt ra có những quyền hạn như đối với cổ đông phổ thông trừ việc cổ đông này không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi này cho người khác.

Tại Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về loại cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đã cổ tức như sau:

– Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được hiểu là cổ phần được trả cổ tức có một mức cao hơn so với mức của cổ tức của cổ phần phổ thông thông thường hoặc theo mức ổn định hàng năm. Với số cổ tức này thì cổ tức sẽ được chia ra hàng năm đó là bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Đối với cách thức xác định cổ tức thưởng thì sẽ được căn cứ theo thông tin đã được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức đó, còn cổ tức cố định thì sẽ được niêm yết trước và không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hiệu quả hay kém hiệu quả của công ty.

– Về các quyền hạn của những cổ đông mà sở hữu đối với số cổ phần ưu đãi cổ tức thì sẽ có các quyền hạn sau được xác định như sau: được nhận cổ tức theo đúng quy định, cũng như việc nhận đối với số tài sản còn lại theo tỷ lệ tương ứng so với tỷ lệ sở hữu với số cổ phần tại công ty, sau khi công ty cổ phần đã thực hiện việc thanh toán hết toàn bộ các khoản nợ, nghĩa vụ thanh toán, số cổ phần ưu đãi sẽ được hoàn lại trong trường hợp công ty phá sản hoặc giải thể mà vẫn còn cổ phần. Ngoài ra cổ đông nắm giữ cổ phần sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như một cổ đông phổ thông bình thường.

Căn cứ theo điều 118, Luật Doanh nghiệp 2014, có quy định về Cổ phần ưu đãi hoàn lại như sau: cổ phần ưu đãi hoàn lại được xác định là một loại cổ phần được phía công ty cổ phần hoàn lại vốn góp theo đúng yêu cầu của người sở hữu hoặc tuân theo các điều kiện đã được ghi trong cổ phiếu của những cổ phần ưu đãi hoàn lại này. Những cổ đông mà đang nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại thì sẽ không có các quyền như quyền đứng ra biểu quyết cũng như quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, tham gia vào việc đề cử người có uy tín cũng như năng lực vào Hội đồng quản trị cũng như vào Ban kiểm soát.

Với loại hình cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như đã phân tích ở trên, loại hình công ty cổ phần là sự biểu hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế. Quyền lực của những người hoạt động trong công ty này ở đây không nằm trong tay một cá nhân nắm chức vụ cụ thể nào đó mà thuộc về đại hội đồng cổ đông, thuộc về tập thể các thành viên trong hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị thực hiện đúng đối với quyền lực của công ty theo những quy chế nhất định. Do đó, đối với số cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho 2 đối tượng là Cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền để đảm bảo về quyền lợi cho cổ đông ưu đãi biểu quyết cũng như phù hợp với cơ chế hoạt động của công ty.
Căn cứ theo khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết về những cổ đông mà nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết đó là: Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì sẽ không được phép chuyển nhượng đối với số cổ phần đó cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết lại không được phép chuyển nhượng đối với số cổ phần này cho người khác vì các cổ đông này có nhiều ảnh hưởng đến doanh nghiệp, cho nên dù họ có quyền biểu quyết lớn nhất nhưng cũng không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà không thông qua sự đồng ý của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty vì nếu họ tự do chuyển nhượng thì sẽ đặt ra những rủi ro không xác định được trước khi một cá nhân nào đó vì quyền lợi riêng của họ, bán tháo cổ phần cho đối thủ, để đối thủ dễ dàng kiểm soát và dẫn đến thất bại của công ty cổ phần.
Pháp luật cũng như luật doanh nghiệp quy định như vậy nhằm mục đích vì để tránh không cho 1 cá nhân trong nội bộ làm việc có ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của tập thể.


Như vậy, bài viết trên luật sư Lawkey đã cung cấp những thông tin về cổ phần ưu đãi biểu quyết.